1. Liquidationsbeschluss und Eintragung der Liquidation
Die Generalversammlung beschliesst die Liquidation und ernennt einen Liquidator. Der Liquidator kann eine natürliche oder juristische Person sein. Bei einer AG und GmbH muss der Auflösungsbeschluss notariell beurkundet werden. Das Protokoll des Auflösungsbeschlusses und die Bezeichnung des Liquidators und seiner Zeichnungsberechtigung sind beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden. Der Auflösungsbeschluss wird vom Handelsregisteramt im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) sowie im kantonalen Amtsblatt publiziert. Die Firmenbezeichnung lautet neu: «[Firma] in Liquidation».
Es ist zu beachten, dass während des Liquidationsverfahrens die Steuerpflicht der Gesellschaft weiterbesteht.

2. Publikation der Schuldenrufe und Sperrfrist
a) Schuldenruf
Anschliessend hat der Liquidator einen dreimaligen Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu veröffentlichen (Art. 742 Abs. 2 OR). Im Schuldenruf sind die Gläubiger der sich in Liquidation befindlichen Firma zu aufzufordern, ihre offenen Forderungen innerhalb einer Frist von drei Monaten beim Liquidator schriftlich anzumelden.

b) Sperrfrist
Ab dem dritten Schuldenruf beginnt eine Sperrfrist von einem Jahr zu laufen. Dies bedeutet, dass die Anmeldung der Löschung der Gesellschaft sowie die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Aktionäre oder Gesellschafter nicht vor Ablauf eines Jahres erfolgen darf (Art. 745 Abs. 2 OR). Die Anmeldung der Löschung der Gesellschaft sowie die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Aktionäre oder Gesellschafter kann jedoch bereits nach Ablauf einer Frist von drei Monaten vorzeitig vorgenommen werden, sofern ein zugelassener Revisionsexperte in Sinne von Art. 745 Abs. 3 OR bestätigt, dass alle Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden.

3. Liquidationshandlungen (Art. 742 ff. OR)
Für die Gesellschaft muss eine Liquidationseröffnungsbilanz erstellt werden. Sodann beendet der Liquidator laufende Verträge und Geschäfte, informiert ihm bekannte Gläubiger, veranlasst die Zahlung offener und bekannter Gläubigerforderungen und treibt offene Forderungen der Gesellschaft gegen Dritte ein. Sind alle Liquidationshandlungen abgeschlossen, ist eine Liquidationsschlussbilanz zu erstellen.
Sollte der Liquidator während des Liquidationsprozesses eine Überschuldung der Gesellschaft feststellen, so muss er unverzüglich die Eröffnung des Konkurses beim zuständigen Konkursgericht beantragen (Art. 743 Abs. 2, 725 OR).

4. Anmeldung der Löschung
a) Anmeldung beim Handelsregisteramt
Sind alle Liquidationshandlungen beendet, kann der Liquidator nach Ablauf des Sperrjahres bzw. im Falle einer verkürzten Frist im Sinne des Art. 745 Abs. 3 OR bereits nach Ablauf von drei Monaten die Löschung der Gesellschaft beim Handelsregisteramt anmelden.

b) Steuern
Die Steuerpflicht endet mit der Anmeldung der Löschung beim Handelsregisteramt. Die Steuerbehörden prüfen, ob keine offenen Steuerforderungen mehr bestehen und fordern dazu in der Regel folgende Unterlagen an:

• Liquidationsbilanz
• Steuererklärung für die laufende Periode
• Liste über die Verteilung an die Aktionäre oder Gesellschafter

Die Löschungsbewilligung der Steuerbehörden wird nach Bezahlung sämtlicher offenen Steuerrechnungen erteilt und direkt gegenüber dem Handelsregisteramt mitgeteilt.

5. Eintragung der Löschung
Nach Eingang der Löschungsbewilligung der Steuerbehörden des Bundes und des Kantons beim Handelsregisteramt wird die Eintragung der Löschung der Gesellschaft vorgenommen.

 

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Autorinnen: Cornelia Arnold und Stephanie Kaiser / 6. Dez. 2018, 12:25