Der Gesetzgeber hat im Rahmen der Umsetzung der Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke die Zulässigkeit von Inhaberaktien stark eingeschränkt. Bis zum 30. April 2021 müssen bestehende Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt worden sein oder aber einer der beiden Ausnahmetatbestände um weiterhin Inhaberaktien zu halten muss beim Handelsregister eingetragen worden sein. Nach Ablauf dieser Frist werden unzulässige Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.

Wenn die bestehenden Inhaberaktien beibehalten oder auch neu Inhaberaktien geschaffen werden sollen, ist dies nur noch möglich, falls die Aktiengesellschaft Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert oder sämtliche Inhaberaktien als Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes vom 3. Oktober 2008 (BEG) ausgestaltet hat. Zur Eintragung eines der beiden Ausnahmetatbestände im Handelsregister sind folgende Belege erforderlich:

• Börsenkotierung: Im Falle der Börsenkotierung an einer Schweizer Börse sind der Handelsregisteranmeldung keine weiteren Nachweise beizulegen. Bei der Kotierung von Beteiligungspapieren an einer ausländischen Börse verlangen die Handelsregisterämter jedoch mehrere Belege. Insbesondere muss durch ein Rechtsgutachten eines anerkannten Instituts oder durch ein vergleichbares Dokument nachgewiesen werden, dass die ausländische Börse Transparenzbestimmungen untersteht, welche jenen des schweizerischen Rechts gleichwertig sind. Die Beibringung dieses Nachweises dürfte sich in der Praxis als Zeit- und Kostenaufwändig erweisen.
• Bucheffekten: Die Eintragung der Berechtigung zu Inhaberaktien im Handelsregister aufgrund der Ausgestaltung sämtlicher Aktien als Bucheffekten im Sinne des BEG erfordert zwei Belege:

1. 1. Einerseits muss durch einen Verwaltungsratsbeschluss nachgewiesen werden, dass sämtliche Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet und eine Verwahrungsstelle bestimmt wurde.
   2. Andererseits muss eine Bescheinigung der Verwahrungsstelle eingereicht werden, wonach die Inhaberaktien bei ihr hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind.

Was heisst dies für Sie?

Sollte Ihre Gesellschaft gegenwärtig noch Inhaberaktien ausgegeben haben und noch kein Ausnahmetatbestand im Handelsregister eingetragen worden sein, besteht Handlungsbedarf. Wir empfehlen Ihnen in diesem Fall, möglichst rasch tätig zu werden, damit bis zum Ablauf der Frist vom 30. April 2021 eine optimale Lösung gefunden und diese beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden kann.

 

Haben Sie weitere Fragen? Das HütteLAW-Team berät Sie gerne.

Autor: Gregor Jeker / 25. Mrz. 2021, 17:37